董事会的职权及董事会会议制度
注：
1、本文作者唐青林，中国人民大学法学硕士，北京中伦金通律师事务所律师，主攻公司法。擅长办理公司法律业务，包括公司设立；公司并购重组；公司合并、分立；公司股权变更、分割；公司股权诉讼；股东权益保护等。联系方式：lawyer3721@163.com，13366687472（北京）。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》（项先权博士主编，国家知识产权局知识产权出版社，2006年出版）。
（一）董事会的法律地位、人员组成及职权范围
董事会是指依法由股东会选举产生，代表公司行使经营决策权的公司常设机关。它是公司成立所必备的条件，其组织必须在公司法或公司章程中明确予以规定。董事会是公司的经营决策机关，股东会做出的表达股东意志的各项决议，由董事会负责执行，因此，董事会是执行公司业务的机构。但它有自己独立的职权，在法律和章程规定的范围内，组织和管理公司生产经营的正常运转。
有限责任公司的董事会是公司法人组织的领导和管理机构，是公司经营决策和业务执行机关，是公司对外进行生产经营活动的全权代表，公司的所有内外事务和业务都在其领导下进行。根据我国公司法第四十五条和第五十一条的规定，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司具体章程规定。各国公司法对董事会的人数有不同的规定，但一般都规定董事的数目须为奇数，目的为了减少董事会进行表决时出现僵局。
至于董事会的组成，根据新公司法第四十五条的规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。由此可知，公司法修改之后，不仅要求国企的董事会中应当有公司职工代表，而且规定非国企的董事会中也可以有公司职工代表。新公司法还对公司职工董事代表的产生办法进行了规定，这对于扩大职工民主，增强公司的民主管理具有积极意义。另外，新公司将原副董事长由1－3名修改为不设个数的限制，规定公司的董事长和副董事长的产生办法由公司章程明确规定，充分体现了公司自治精神，体现了对公司自主经营权的尊重。
对于公司的董事长制度，新公司法也有不同于旧法的规定。根据旧公司法的规定，对于设有董事会的有限责任公司，董事长为公司的法定代表人；对于不设董事会的有限责任公司，执行董事为公司的法定代表人。但新公司法第十三条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记”。也就是说，新公司法不仅扩大了公司法定代表人的范围，而且认可了公司章程对公司法定代表人的协议安排。根据这一规定，公司的法定代表人不再当然由公司董事长担任，公司股东完全可以通过公司章程自行安排。
公司法第四十六条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。相对于旧法，新公司法增加规定了董事的延续性义务，即在改选出的董事就任前，原董事仍应依法履行董事职务。这一规定有利于避免董事会因人员不足而陷入困境。
董事会的主要职权体现在对公司重大问题的决策权，我国公司法第四十七条明确规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。同有限责任公司股东会的职权相比，可见董事会的主要任务在于将公司的经营方针具体化，提出专门业务事项的方案、措施，由股东会讨论通过；而对公司管理机构的设置，高级管理人员的任免及报酬，公司的基本管理制度等，则可以直接决定和负责。因此，董事会是在股东会的领导下，主管目标、方针的措施制订与实际执行的机构。新公司法不仅对董事会职权有所扩大，增加了制订发行公司债券方案的权利，而且增加了公司章程规定的其他职权，使公司可以根据各自的经营管理需要，根据实际情况，对董事会的职权进行具体约定。
（二）董事会会议的召集及决议
董事会实施对公司的领导权和决策权的方式，主要是通过召开公司董事会做出决议。新公司法对董事会的召集人的关系和顺序进行了疏理，使得董事会的召开可以依法正常地进行。公司法第四十八条规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会决议的表决，同股东会决议的表决方式不一样，股东会的表决方式是根据资额主义进行的，即根据各股东的出资比例或者持有的公司股份的多少来决定其表决权的大小，而董事会的决议实行的是“头数主义”，即董事会决议的表决，实行一人一票。同股份公司董事会的议事规则和表决程序相比，我国公司法对有限责任公司董事会的议事方式和表决程序没有做出强制性要求，除法律有规定外，一般由公司章程规定。这主要是考虑到有限责任公司本身规模小于股份公司，社会关注度不强，企业自身的情况也千差万别，一律做出牵制性规定反倒不能适应各个公司的具体情况，因此法律允许有限责任公司通过公司章程对董事会的议事规则和表决程序进行自我约定。但公司法要求董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
三、监事会的职权及其地位
（一）监事会的法律地位、组成和任期
监事会是依法产生，对董事和经理的经营行为及公司财务进行监督的常设机构。监事会是一个专职的监督机构，它代表全体股东对公司经营管理进行监督，行使监督职能，防止和制裁董事会滥用职权，以权谋私，做出有损公司及股东利益的行为。
公司法第五十二条对有限责任公司监事会的组成做出了明确规定：“有限责任公司设立监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设立监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。”
同董事的任期一样，监事的任期也是每届三年，任期届满，连选可以连任。为了保证监事或监事会及时行使权利，使公司组织机构健全健康地运转，新公司法增加规定了监事的延续性义务，即监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
（二）监事会的职权
监事会的职权往往由法律直接规定。我国公司法第五十四条采取列举的方式对监事或者监事会的职权进行了界定：“监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。”新公司法第五十五条还规定了监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议的权利。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
同旧公司法关于监事、监事会权利的界定相比，新公司法对监事、监事会的权利进行了扩充，全面强化了监事会的职责。公司法修订的变动内容有以下方面：（1）增加了“对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议”的内容；（2）增加了“在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议”的内容，以对公司董事会发生人事冲突、或因各种原因处于瘫痪状态时使公司保持正常的管理运行秩序；（3）增加“向股东会会议提出提案”的内容；（4）增加“依据本法第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼”的内容，明确赋予监事会在特殊情况下代表公司的权力，使得监事会对董事会工作的监督具有了法律的强制性涵义；（5）在监事列席董事会会议的规定后，增加“并对董事会决议事项提出质询或者建议”，使得监事的监督由原来的事后监督和事中无权监督变为事中有权监督，因为公司法也规定了监事对公司的责任，规定了勤勉义务，如果仅仅列席而无权过问董事会议决的事项，其他的规定就会落空。如此，对于非上市公司只设监事会或者监事，而不设独立董事的，董事会运行中一样可以有监督者的角色功能的发挥。
同股东会一样，监事会行使职权的方式也是通过召集会议并对相关事项做出决议的方式进行的。公司法第五十六条规定：“监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。”
为了保证监事会职权的充分行使，保证监事会监督机关的独立地位，新公司法补充规定了第五十七条：“监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担”。法律实践中，监事会作为专门的监督机关，其工作有时会引起控制股东和董事的对立态度，因此要获取经费的支持可能比较困难，特别是监事需委托专业的审计机构对公司的财务进行审计，如果没有经费支持就不能实现。董事会一般也不会自动拨付资金协助监事会开展工作的。因此新公司法的这一规定，对于保证监督机关的独立性，充分发挥其监管职能起着重要作用，从法律上为其提供了明确的物质保障。
教育部关于进一步深化本科教学改革全面提高教学质量的若干意见
教育部
教育部关于进一步深化本科教学改革全面提高教学质量的若干意见
教高〔2007〕2号
各省、自治区、直辖市教育厅（教委），新疆生产建设兵团教育局，有关部门（单位）教育司（局），部属各高等学校：
为贯彻落实党中央、国务院关于高等教育要全面贯彻科学发展观，切实把重点放在提高质量上的战略部署，现就今后一段时期进一步深化高等教育本科教学改革，全面提高教学质量的工作提出以下意见。
一、全面贯彻落实科学发展观，进一步加强对教学工作的领导和管理
1．切实加强对教学工作的领导。人才培养是学校的根本任务，质量是学校的生命线，教学是学校的中心工作。教育行政部门和高等学校要高度重视教学工作，加大教学投入，强化教学管理，深化教学改革，采用各种措施确保教学工作的中心地位，把提高教学质量工作落到实处。要把教学质量作为考核学校党政一把手和领导班子的重要指标。要加强高等学校教学管理组织建设，完善由校长负责、教务处牵头、院系为基础、各职能部门协调配合的本科教学管理组织体系。
2．按照把重点放在提高质量上的要求，进一步加强教学管理制度建设。正确处理规模、结构、质量和效益之间的关系，进一步加强和推动各项教学管理制度建设。通过制度建设，进一步树立全员育人思想和好的教风，规范教师与管理人员教书育人活动和岗位职责，充分调动广大教师和管理人员的积极性；进一步端正学风，调动广大学生的学习积极性和主动性，强化对课堂、实验、社会实践、毕业设计等教学各环节的管理，保证正常教学秩序和教学质量。
3．进一步加大对教学工作的经费投入，切实保证教学工作所需的各项经费。要按照教育部《关于进一步加强高等学校本科教学工作的若干意见》（教高〔2005〕1号）的有关规定，调整经费支出结构，加大对教学工作的经费投入，切实保证教学工作必需的各项经费。要进一步加强对实验实践、图书资料等教学基本条件的投入，加大对教学改革所需经费的支出力度。
4．树立科学的质量观，促进学生德智体美全面发展。全面贯彻党的教育方针，坚持育人为本，德育为先，深入实施素质教育，培养适应经济社会发展需要的数以千万计的专门人才和一大批拔尖创新人才。高等学校要根据经济社会发展需要，科学定位，办出水平，办出特色。要切实加强大学生的思想政治教育，把社会主义核心价值体系融入大学教育全过程。要深化教育改革，提高教育质量，着力培养有理想、有道德、有文化、有纪律的大学生，要努力提高大学生的学习能力、创新能力、实践能力、交流能力和社会适应能力。
二、适应国家经济社会发展需要，加强专业结构调整
5．以社会需求为导向，合理设置学科专业。要从国家经济社会发展对人才的实际需求出发，加大专业结构调整力度，优化人才培养结构。研究建立人才需求的监测预报制度，定期发布高等教育人才培养与经济社会需求状况，引导高等学校及时设置、调整专业和专业方向，密切与社会用人单位的联系，培养满足国家经济社会需要的各种专门人才。要根据国家对各专业建设的要求，在进一步拓宽专业口径的基础上，大力倡导在高年级灵活设置专业方向。要大力培育优势明显、特色鲜明的本科专业，加大建设力度，逐步形成专业品牌和特色。设置新的本科专业，要进行科学论证，严格履行必要程序，充分考虑职业岗位和人才需求，要有成熟的学科支撑，符合学校的办学目标和办学定位，拥有相配套的师资条件、教学条件和图书资料等，并投入必需的开办经费，加强对新设置专业的建设和管理。
6．密切与产业和行业的联系，加强紧缺人才培养。高等学校要根据我国经济社会发展，尤其是相关产业和行业对专门人才的实际需求，加强紧缺人才培养工作。要加强与产业和行业的结合，充分发挥行业主管部门和企业的作用，加大紧缺人才培养力度，为产业部门提供人才和智力支持。各级教育行政部门要采取政策引导、信息发布、行政规范等多种措施，加强对特殊专业的宏观调控和管理，保护特殊专业、国防急需专业、面向艰苦地区和行业的专业，扶持和培育国家急需的新兴专业。
三、深化教育教学改革，全面加强大学生素质和能力培养
7．深化教学内容改革，建立与经济社会发展相适应的课程体系。要坚持知识、能力和素质协调发展，继续深化人才培养模式、课程体系、教学内容和教学方法等方面的改革，实现从注重知识传授向更加重视能力和素质培养的转变。要根据经济社会发展和科技进步的需要，及时更新教学内容，将新知识、新理论和新技术充实到教学内容中，为学生提供符合时代需要的课程体系和教学内容。要大力推进教学方法的改革，提倡启发式教学，注重因材施教。要优化课程结构，构建以核心课程和选修课程相结合、有利于学科交叉与融合的课程体系。
8．推进人才培养模式和机制改革，着力培养学生创新精神和创新能力。要采取各种措施，通过推进学分制、降低必修课比例、加大选修课比例、减少课堂讲授时数等，增加学生自主学习的时间和空间，拓宽学生知识面，增强学生学习兴趣，完善学生的知识结构，促进学生个性发展。创造条件，组织学生积极开展社会调查、社会实践活动，参与科学研究，进行创新性实验和实践，提升学生创新精神和创新能力。全面推广和广泛使用“国家精品课程”，积极鼓励高等学校之间的跨校选修课程机制，加强高等学校之间学分互认等，使学生享受更多的优质教学资源，并逐步实现教学资源共享机制稳定化、常规化。
9．高度重视实践环节，提高学生实践能力。要大力加强实验、实习、实践和毕业设计（论文）等实践教学环节，特别要加强专业实习和毕业实习等重要环节。列入教学计划的各实践教学环节累计学分（学时），人文社会科学类专业一般不应少于总学分（学时）的15%，理工农医类专业一般不应少于总学分（学时）的25%。推进实验内容和实验模式改革和创新，培养学生的实践动手能力、分析问题和解决问题能力。要加强产学研密切合作，拓宽大学生校外实践渠道，与社会、行业以及企事业单位共同建设实习、实践教学基地。要采取各种有力措施，确保学生专业实习和毕业实习的时间和质量，推进教育教学与生产劳动和社会实践的紧密结合。
10．进一步推进和实施大学英语教学改革。要全面推广大学英语教学改革成果，充分运用优质教学软件和教学资源，深化大学英语教学内容和教学方法改革，推动高校建立网络环境下的英语教学新模式，切实促进大学生英语综合应用能力，尤其是听说能力的提高。加强大学英语师资培训，造就一批大学英语教学改革的骨干教师。推进大学英语四、六级考试改革，研究建立四、六级网络考试系统。鼓励开展双语教学工作，有条件的高等学校要积极聘请国外学者和专家来华从事专业课程的双语教学工作，鼓励和支持留学回国人员用英语讲授专业课程，提高大学生的专业英语水平和能力。
11．大力推进文化素质教育，营造良好的育人环境。要把人文教育和科学教育融入到人才培养的全过程，把德育、智育、体育、美育有机结合起来，落实到教育教学的各环节，通过文理交叉、学科融合，实现课程的有机结合，促进大学生综合素质的全面提高。寓教育于文化活动之中，积极支持高校学生组织开展丰富多彩、积极向上的学术、科技、体育、艺术和娱乐活动。要在师生中广泛开展践行社会主义荣辱观教育，把高等学校建成引领社会主义新风尚的精神家园。
12．加强人才培养的国际合作。要不断加大与国外高水平大学合作培养人才的力度，积极探索国内外共同培养高素质创新人才的有效途径。要积极引进国外大学优质的教学资源，研究和借鉴先进的教学方法和手段，为提高我国人才培养质量服务。要大力引进国外优秀专家学者来华授课或开展教学领域的交流和研究活动。要制订学分互认的政策，积极鼓励大学生到国外大学选修课程学分和学习交流，拓宽学生的国际视野。
四、加大教师队伍建设力度，发挥教师提高教学质量的重要作用
13．坚持教授上讲台，保证为学生提供高质量教学。教书育人是教师的天职，教学是教师的首要工作，教师是提高教学质量的根本保证。要把为本科生授课作为教授、副教授的基本要求。不承担本科教学任务者不得被聘为教授、副教授职务。被聘为教授、副教授后，如连续两年不为本科生授课，不得再聘任其教授、副教授职务。要发挥教授、副教授在教学改革中的主力军作用，积极鼓励教授、副教授投身教学改革，改进教学内容和教学方法，大力推进启发式教学，不断取得高水平教学改革成果。要重视兼职教师队伍建设，积极聘请国内外著名专家学者和高水平专业人才承担教学任务和开设讲座。
14．进一步建立和完善青年教师助教制度，不断提升青年教师的教育教学能力。要建立和完善青年教师助教制度，使青年教师通过为教授、副教授的主讲课程进行辅导，学习先进的教学方法，积累教学经验，提升教书育人水平。未被聘为副教授的青年教师，原则上不得作为基础课程和主要专业课程的主讲教师。要加大青年教师培养与培训的工作力度，支持青年教师到企事业单位进行产学研合作、参加国内外进修和学术会议、与其它高等学校教师交流经验等，提高青年教师的素质和水平。新聘任的青年教师要有一定时间从事辅导员、班主任工作，提高他们教书育人的责任感和使命感。
15．建设教学团队，培养可持续发展的教学队伍。教学是一项系统性很强的工作。要根据教学改革和教学任务需要，建设由教学水平高、学术造诣深的教授领衔，由教授、副教授、讲师、助教及教辅人员组成的教学团队。鼓励高等学校创建跨学科的教学团队。要通过创建教学团队，研究和改革教学内容，开发教学资源，开展启发式教学、讨论式教学和案例教学等教学方法改革，促进教学研讨、教学经验交流。要充分发挥教研室在开展教学讨论、交流教学经验、研究教学改革中的作用。
五、加强教学评估，建立保证提高教学质量的长效机制
16．进一步加强高等学校教学评估工作。教育部将根据国家对提高高等教育质量的新要求，继续开展并不断完善高等学校教学质量定期评估制度，把教学评估的结果作为衡量高等学校办学水平的重要指标，以评促建、以评促改、重在促进教学工作、重在提高教学质量。建立高等学校教学基本状态数据年度统计和公布制度，并作为教学工作评估的重要依据。积极开展专业评估和工程教育认证、医学教育认证等试点工作，逐步建立高等学校、政府和社会共同参与的中国高等教育质量保障体系。
17．进一步完善高等学校的内部质量监控和评价体系。各高等学校要进一步加强教学质量监控，建立用人单位、教师、学生共同参与的学校内部质量保障与评价机制，形成社会和企业对课程体系与教学内容的评价制度、课堂教学评估制度、实践教学评估制度、领导和教师听课制度、同行评议制度、学生定期反馈制度及教学督导制度等，加强对人才培养过程的管理。完善教师、院系、学校三级质量保障机制，逐步建立保证教学质量不断提高的长效机制。
六、加强教学基础建设，提高人才培养的能力和水平
18．加强教学实验室和校内实习基地的建设。要根据培养学生动手和实践能力需要，不断改善实验和实习教学条件，采用多种方法改造和更新实验设备，提高实验设备的共享程度和使用效率，为教学提供必要的实验和实习条件。要进一步加强科学研究和教学实验的结合，推进实验教学内容、方法、手段及人才培养模式的改革与创新。要加强实验和实习教师队伍建设，通过政策引导，吸引高水平教师从事实验和实习教学工作。
19．把信息技术作为提高教学质量的重要手段。信息技术正在改变高等教育的人才培养模式。高等学校要在教学活动中广泛采用信息技术，不断推进教学资源的共建共享，逐步实现教学及管理的网络化和数字化。要进一步培养和提高教师制作和使用多媒体课件、运用信息技术开展教学活动的能力，培养和提高本科生通过计算机和多媒体课件学习的能力，以及利用网络资源进行学习的能力。
20．进一步加强教材建设。要采取有效措施鼓励教师编写国家规划教材和各种创新教材。积极参与“马克思主义理论研究与建设工程”，努力建设以马克思主义为指导的中国特色中国风格中国气派的哲学社会科学教材体系。要加强纸质教材、电子教材和网络教材的有机结合，实现教材建设的立体化和多样化。
各级教育行政部门和高等学校要根据本意见精神，及时制定本地区、本学校的具体措施和办法，加大教学投入，强化教学管理，深化教学改革，提高教学质量。
教 育 部
二〇〇七年二月十七日
