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中共中央 国务院


中共中央＼国务院关于反腐败斗争近期抓好几项工作的决定
中共中央、国务院

，保持社会稳定，保证改革开放和经济建设顺利进行的一项重要工作。各级党委和政府必须遵循邓小平同志建设有中国特色社会主义的理论和党的十四大精神，在牢牢把握经济建设这个中心的同时，采取坚决有力的措施惩治腐败，加强党风廉政建设。反腐败斗争既是长期的、艰巨的任务，

又具有现实的紧迫性；既要坚决地、持久地进行下去，又要重视抓阶段性成果，一步一步地把斗争引向深入。针对当前的情况，决定在近期内着重抓好以下三项工作，并取得明显成效。
一、党政机关领导干部要带头廉洁自律。领导干部要严于律己，以身作则，自觉执行中央在加强党风廉政建设方面已经作出的各项规定，带头同腐败现象作斗争。为此，对党政机关县（处）级以上领导干部重申和提出以下要求：
（1）不准经商办企业；不准从事有偿的中介活动；不准利用职权为配偶、子女和其他亲友经商办企业提供任何优惠条件。
（2）不准在各类经济实体中兼职（包括名誉职务）；个别经批准兼职的，不得领取任何报酬；不准到下属单位和其他企业事业单位报销应由个人支付的各种费用。
（3）不准买卖股票。
（4）不准在公务活动中接受礼金和各种有价证券；不准接受下属单位和其他企业事业单位赠送的信用卡，也不准把本单位用公款办理的信用卡归个人使用。
（5）不准用公款获取各种形式的俱乐部会员资格，也不准用公款参与高消费的娱乐活动。
二、查办一批大案要案。重点查办党政领导机关领导干部和司法部门、行政执法部门、经济管理部门及其工作人员的违法违纪案件。各有关部门要密切配合，采取发动和依靠群众检举、揭发与专门机关依法处理相结合的方法，集中力量在近期内查办一批大案要案。对腐败分子，必须依
照党纪、政纪、国法坚决惩处。对严重干扰、阻碍查办案件工作的，不管是谁，都必须坚决处理。
三、狠刹几股群众反映强烈的不正之风。要在全国范围内集中力量基本刹住乱收费的不正之风，重点治理国家机关及其所属部门擅自把职责范围内的业务变成收费项目；擅自立项和扩大收费范围、提高收费标准；将一部分职能转移到下属的经济实体，搞有偿服务；利用职权和行业垄断
强行“服务”，收取高额费用；只收费不服务，明目张胆地敲诈勒索等利用职权巧立名目乱收费的不正之风。这项工作由各级政府及其所属各部门负责，自上而下地进行清理和纠正，凡1992年1月1日以后出台的行政事业性收费项目，除经中央和省、自治区、直辖市财政部门会同计划
（物价）部门批准的外，一律先停后清；确需保留的收费项目，其收费标准按隶属关系分别报中央和省、自治区、直辖市计划（物价）部门会同财政部门批准；重要项目及标准分别报国务院和省、自治区、直辖市人民政府批准。要一级抓一级，使这股风在年内基本刹住。同时还要刹住用公
款变相出国（境）旅游的不正之风。各地、各部门、各行业都要从实际出发，近期内通过专项治理，解决几个群众反映强烈的重点问题。必须重申：（1）各级党政机关一律不准经商办企业。已经兴办的经济实体要按规定与原机关彻底脱钩。（2）实行“收支两条线”。任何地方和部门不
准擅自下达收费、罚款的指标，不准把法定的应上缴的收费、罚没收入与本地区、本部门的经费划拨、职工奖金福利挂钩，坚决禁止上缴提成。各级法院、检察院和公安、海关、工商、税务、审计等执法部门所需经费，由各级财政拨款。
各级党委和政府要切实加强对近期反腐败斗争几项工作的领导，并认真把握好以下原则：坚持党的基本路线，紧紧围绕经济建设这个中心，为推进改革、建设和发展服务；把当前反腐败的重点放在党政领导机关，以及司法部门、行政执法部门和经济管理部门；从领导干部做起，首先从
高级干部做起，包括领导干部身边工作人员；严格依法办案，对违法违纪案件要一查到底，坚持以事实为根据，以法纪为准绳，严肃处理；紧紧依靠人民群众开展反腐败斗争，但不搞群众运动；惩治腐败和扶持正气相结合，大力宣传和表彰廉洁奉公、勇于同腐败现象作斗争的先进典型，弘
扬勤政爱民、艰苦奋斗、乐于奉献的良好风尚。
为切实保证本决定的贯彻执行，县以上各级党委和政府必须立即按照决定的要求，结合本地区、本部门的实际，研究和制定具体实施方案，建立明确的责任制，精心组织，狠抓落实，务必在近期内取得反腐败斗争的明显成效，以鼓舞和振奋党员、干部、群众的信心和斗志。各级纪检监
察机关要加强监督检查，做好协调工作。各级党委和政府要及时将执行决定中的重要情况报告上级党委和政府。



1993年10月5日
我国有限责任公司股东出资转让的条件和程序

石金星 郎元鹏


有限责任公司在经营过程中，往往因股份制改造、资产重组、公司购并、原有股东的退出等活动引起原有股东结构的变化，使原有股东转让资成为可能。股东出资，即通常所说的股权；对股东出资转让的条件和程序，我国《公司法》和相关的法律、法规都作了规定，原有股东和新股东是否严格按照法律规定办理有关手续，直接关系到出资转让行为的合法有效。笔者现结合我国法律规定和公司运作实务，就有限责任公司出资转让的条件和程序及其中的律师业务做一论述。
一、有限责任公司股东出资转让的条件
1.股东之间转让出资的条件
我国《公司法》第35条第一款规定，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，即我国法律不禁止股东之间转让出资，也不需股东会表决通过。但是，我国法律和国家有关政策从其它方面又对股东之间转让出资作出限制：第一，股东之间不可因转让其全部出资而使股东少于二人，因为我国《公司法》规定，有限责任公司的股东最少为二人，两个股东的有限公司的股东之间就不能转让其全部出资，否则会成为我国法律所不允许的“一人公司”(国有独资公司除外)。第二，根据我国的产业政策，像国有股必须控股或相对控股的交通、通信、大中型航运、能源工业、重要原材料、城市公用事业、外经贸等有限责任公司，股东之间转让出资不能使国有股丧失必须控股或相对控股地位，如果根据公司的情况确需非国有股控股，必须报国家有关部门审批方可。
2．向股东以外的第三人转让出资的条件
向股东以外的第三人转让出资会直接引起股东结构的变化，增加新股东，对此，我国《公司法》第 35条第二款明确规定，股东向股东以外的人转让：其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让。这里有两个问题：第一，涉及到股东表决权问题，对“经全体股东过半数同意”如何理解，一种理解认为，有限责任公司的股东原则上海出资一份，不论出资多寡，就有一表决权；另一种理解认为，股东以其出资比例行使表决权，即一般采取资本多数决议制。对此，笔者认为，第二种理解妥当一些，因为我国《公司法》第41条规定，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”当然，我国法律也授权股东在平等协商的基础上可以在公司章程中规定股东行使表决权的方式和计算表决权的方法，这样更有利于保护中小股东的利益，防止大股东利用其优势地位侵害小股东的权益。第二，我国《公司法》的规定使股东可以强制转让其出资，因为其他股东要么同意这一股东向股东以外的人转让出资，要么自己购买该转让的出资，但不能绝对否决该股东的转让其出资的申请。
3．保护股东的优先受让权(购买权)
《公司法》第35条第三款规定，“经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”这里的同等条件是股东相对股东以外的人而言，法律之所以这样规定，主要是防止低价向第三人转让出资，损害公司和其他股东的权益。
二、有限责任公司股东转让出资的程序
股东转让出资作为公司运营中的重大事项，直接关系到大多数股东、公司本身和市场交易相对人 (即其他市场主体，如其他公司、团体、个人)的利益，因此，各国法律对股东出资转让程序都做了严格的规定。根据我国《公司法》和相关法律法规的规定，我国有限责任公司股东转让出资一般要经过以下程序：
1．欲转让出资的股东向公司董事会提出转让出资的中请，由董事会提交股东会讨论表决。这主要是对股东向股东以外的人转让出资的规定，因为，股东之间转让出资无须经过股东会表决。另外，股东在向公司董事会提出转让出资的申请之前，往往已同其他股东或股东以外的人达成转让出资的
意向。
2．转让出资中对涉及的国有资产和土地使用权、工业产权、专有技术等无形资产进行资产评估。国家为防止国有资产流失，国务院1991年11月发布了《国有资产评估管理办法》，该《办法》第3条规定，“国家资产占有单位(以下简称古有单位)有下列情形之一的，应当进行资产评估：(一)资产拍卖、转让；(二)企业兼并、出售、联营、股份经营…”所似，股东转让的出资如果是国有股部分或因公司：购并使国有股发生转让，那么对这部分国有股《资产》在转让前要委托资产评估部门进行资产评估；对土地使用权工业产权，专有技术等无形资产，其价值的被动牲此较大，另外，欲受让出：资的新股东若以上述无形资产投入公司，根据《公司法)第24条之规定，必须进行萍估作价。对新投；人的土地使用权、工业产权等；还皮办理有关财产权转移手续。
3、签订转让出资的协议。转让出资的股东与受让出资；的股东或股东以外酌人按法律的规定并以般东会的表决结果为依据双方签订转让出资的协议；其中对双方转让出资的数额、转让的程序、双方，的权利义务等事项作出规定，使其作为有效的法律文书来约束双方，规范双方的行为。
4．中外合资或中外合作的有限责任公司股东转让出资，根据(中外合资企业法》或《中外合作企业法》的规定，要经过中文股东的上级政府部门审敏；并报送。国斗院外经贸部门或其授权的地方政府审批同意方可有效办理转让手续。
5．收回原股东的出资证明书，给受让人发新的出资证明书；并记载于股东名册。(公司法》第30、 31、36条对股东的出资证明书、股东名册及其变更记载都作了规定；股东转让出资后，由公司将受让人的姓名或名称；住所以及受让的出资额记载于股东名册，具有法律上的公示效力。
6、召开股东会议，表决修改公司章程；根据股东的提议，必要时变更公司董事会和监事会成员。公司章程对股东的名称及其出资额都有记载，股东转让出资必然引起股东结构及出资发生变化，所以，按(公司法)第38条对股东会职权的规定，必须召开股东会议，修改公司章程。对原股东出任或委派的董事或监事，受让人作为新股东可提议要求股东会予以更换，可由其出任或委振新的董事或监事。
7．就公司章程修改、股东及其出资变更、董事会和监事会的变更等向工商行政管理部门申请工商注册登记事项变更。
至此，完成了股东转让出资的全部法定程序。
8、必要时进行转让出资公告。这并不是法律规定的必顿程序；但是对较大规模的公司来说，股东转让出资后进行公告，增加公司管理层的透明度，便于增加社会公众，特别是市场交易相对人对公司的信任。
三、律师在股东出资转让中的法律事务
有限责任公司股；东出资转让作为典型的公司法上的非诉讼法律事务，涉及到大量的法律法规和’国家政策，需要协调股东之间；股东与公司、公司与政府部门、中介机构之何大量的关系和活动并需要起草大量的法律文书{整个过程需要法律专家来指导和监督，这为律师提供了次量的服务事项。
1、提供法律和政策信息，提出出资转让的总体安排，协助股东和公司选择当的受让人和中介机构：律师作为出资转让业务的法律顾问，应向股东和公司提供国家现行的有关公司出资转让的法律、法规和部门规章，以及国家有关产业政策信息，对出资转让的全部过程提．出总体安排，主持各方参加的协调会，并协助转让出资的股东和公司选择适当的出资受让人和选聘合法的会计师事务所、评估事务所等中介机构，规避经营风险。
2、起草和审核出资转让过程中的法律文件，指导双方签订各项法律文书。该项业务中涉及的法律文件主要有：出资转让申请书；股东会决议、转让出资协议、出资证明书、股东名册、公司章程、变更登记注册事项申请书、转让出资公告等。
3．指导和监督办理股东出资转让的全过程，对有关事项出具法律意见书，确保转让过程合法有效。股东出资转让涉及到大量的法律关系和法律法规，其过程相当复杂，为确保其过程合法高效，降低转让成本(包括时间成本)，减少不必要的曲折和时间浪费，就需要律师来指导和监督，使转让行为得到法律保护和政府部门的确认。
4．对办理完出资转让的公司和新股东进行辅导。辅导内容主要是权利意识和法律意识的辅导，使新股东在公司股东会、董事会等机构中正确行使其权利，直至股东结构变化后公司仍能正常运作，确保公司和各股东的利益都得到最有效的保护。具体可对公司高中级管理人员进行法制培训，列席公司股东会、董事会，起草、审核公司各项法律文件等。